Hallinnointi

Fellow Pankin päätöksentekoa, hallintoa ja toimintaa ohjaavat yhtiön arvot ja sisäiset toimintaperiaatteet. Fellow Pankin hallinnoinnissa noudatetaan yhtiön yhtiöjärjestystä, Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalainsäädäntöä, Finanssivalvonnan määräyksiä ja NASDAQ OMX Helsingin Pörssin vahvistettuja sääntöjä sekä muita julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviä säädöksiä ja määräyksiä.

Fellow Pankki noudattaa hallinnoinnissaan lisäksi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia soveltuvin osin. Koodiin voi tutustua Internetissä osoitteessa www.cgfinland.fi.

Fellow Pankki Hallintorakenne

Fellow Pankin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Fellow Pankin hallinnointimalli koostuu yhtiökokouksen lisäksi hallituksesta ja toimitusjohtajasta. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Fellow Pankin hallituksella on ensisijainen vastuu Fellow Pankki -konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit sekä muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Fellow Pankki julkaisee vuosittain selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Fellow Finance Oyj:n ja Evli Pankki Oyj:n selvitykset hallinto- ja ohjausjärjestelmästä löytyvät täältä.

Luotettavuuden ja pätevyyden arviointi

Fellow Pankki Oyj:n hallituksen, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muiden yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden sopivuus ja pätevyys selvitetään soveltuvan sääntelyn mukaisesti sekä ennen nimitystä, että säännöllisesti sen jälkeen. Menettely, johon sopivuudesta ja luotettavuudesta annettavan vakuutuksen lisäksi kuuluvat tietyt pankin tekemät selvitykset, on tarkoitettu varmistamaan, että Fellow Pankin ylimpien päättävien elinten jäsenet täyttävät jatkuvasti riippumattomuudelle ja myös henkilökohtaisten talousasioiden moitteettomalle hoidolle asetetut korkeimmat vaatimukset.

1. Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Fellow Pankki Oyj, ruotsiksi Fellow Bank Abp ja englanniksi Fellow Bank Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2. Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa. Konsernin emoyhtiönä yhtiö vastaa konsernin johdosta, valvonnasta ja riskienhallinnasta sekä tarjoaa tytäryhtiöilleen konsernipalveluja.

3. Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään neljä (4) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä, joiden toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ellei hallituksen valinnasta päättävä yhtiökokous valitse hallituksen puheenjohtajaa ja varapuheenjohtajaa, hallituksen valintaa ensimmäiseksi seuraavassa kokouksessa hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

4. Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, jotka valitsee hallitus.

5. Edustaminen

Yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja kaksi yhdessä.

Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan tai toisen edustamiseen oikeutetun kanssa.

6. Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7. Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja.

Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8. Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön verkkosivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

9. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen yhtiökokousta.

10. Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle
4. Hallituksen jäsenten lukumäärästä, palkitsemisesta ja valinnasta
5. Tilintarkastajan palkkiosta ja valinnasta
6. Tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä
7. Palkitsemisraportin hyväksymisestä
8. Muista kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista

11. Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

Fellow Pankin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, ja se kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään tilinpäätöksen valmistuttua hallituksen määräämässä paikassa ja päättämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle tarvittaessa.

Yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvat asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaiset asiat. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa:

  • Tilinpäätöksen vahvistamisesta
  • Taseen osoittaman voiton käyttämisestä
  • Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
  • Hallituksen ja tilintarkastajan palkitsemisesta
  • Hallituksen jäsenten lukumäärästä
  • Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman korottamisesta tai siihen tarvittavan valtuutuksen antamisesta

Lisäksi yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja tilintarkastajan. Yhtiökokouksessa käsitellään myös muut mahdolliset asiat ja esitetään yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus.

Koollekutsuminen ja asiakirjat

Yhtiökokouskutsu sekä yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat julkaistaan Fellow Pankin internetsivuilla sekä pörssitiedotteella aikaisintaan 3 kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään 3 viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja asetetaan mahdollisine äänestystuloksineen ja yhtiökokouksen päätöksiin liittyvine liitteineen osakkeenomistajien nähtäville yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Fellow Finance - Osakkeenomistajien kokous 2022
Fellow Finance - Ylimääräinen yhtiökokous 2021
Fellow Finance - Yhtiökokous 2021
Fellow Finance - Yhtiökokous 2020
Fellow Finance - Yhtiökokous 2019
Evli Pankki - Yhtiökokousten tiedot 2016-2022

Fellow Pankki Oyj:n hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vahvistaa yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoidon valvontaa koskevat periaatteet sekä nimittää yhtiön toimitusjohtajan. Hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen käsiteltäväksi kuuluvat asiat.

Fellow Pankki Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4-8 jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärän ja valitsee jäsenet merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista, joilla on monipuolista liike-elämän ja toimialan kokemusta. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan.

Hallitus on perustanut sen vastuulle kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastusvaliokunnan sekä henkilöstövaliokunnan. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset valiokuntien valmistelujen pohjalta. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset ja tarkemmin työskentelyä ohjaavat työjärjestykset.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta varmistamaan, että yhtiöllä on sen koko toiminnan kattava, riittävä sisäinen valvontajärjestelmä, huolehtia siitä, että yhtiön riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia.

Tarkastusvaliokunnan jäseniä ovat Jorma Pirinen ja Tero Weckroth sekä puheenjohtaja Teuvo Salminen.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan, joka toimii samalla palkitsemisvaliokuntana, tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta johdon ja toimihenkilöiden työehtoihin ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa. Henkilöstövaliokunta seuraa ja arvioi yhtiön työhyvinvointia, henkilöstön tyytyväisyyttä ja kehittämistä.

Henkilöstövaliokunnan jäseniä ovat Lea Keinänen ja Kai Myllyneva sekä puheenjohtaja Markku Pohjola.

Hallituksen jäsenet

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa 22.12.2021 Fellow Pankki Oyj:n hallitukseen valittiin kuusi jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2023 päättyessä.

Tutustu hallituksen jäseniin.

Katso hallituksen monimuotoisuuspolitiikka.

Hallituksen jäsenten osakeomistukset 1.12.2022

Nimi Määrä %
CONVESTIA OY (KAI MYLLYNEVA) 432 000 0,48
WETROCK CAPITAL & CONSULTING OY (TERO WECKROTH) 375 000 0,42
KEINÄNEN LEA 163 560 0,18
SALMINEN TEUVO 70 000 0,08
POHJOLA MARKKU 55 000 0,06

Fellow Pankin toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Fellow Pankin hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista. Lisäksi hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa liiketoimintojen kehittämisessä ja operatiivisessa hallinnossa. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Tutustu johtoryhmän jäseniin.

Johtoryhmän jäsenten osakeomistukset 1.12.2022

Nimi Määrä %
TN VENTURES OY (TEEMU NYHOLM) 5 497 354 6,22
AIRIKKALA ANTONI 336 073 0,38

Fellow Pankki Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan kukin yhtiön neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta nimittää jäsenen osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan. Osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja nimittämään jäsenen, määräytyvät vuosittain elokuun viimeisen arkipäivän Euroclear Finland Oy:n ylläpitämän yhtiön osakasluettelon perusteella.

Nimitystoimikunnan kokoonpano 26.9.2022 alkaen:

  • Maunu Lehtimäki, jonka on nimittänyt Evli Oyj 15 288 303 osakkeella
  • Karri Haaparinne, jonka on nimittänyt Taaleri Oyj 15 288 303 osakkeella
  • Henrik Andersin, jonka on nimittänyt Oy Scripo Ab 4 754 100 osakkeella
  • Harri Tilev, jonka on nimittänyt Oy T&T Nordcap Ab 3 938 616 osakkeella

Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi on valittu Maunu Lehtimäki. Lisäksi Markku Pohjola, Fellow Pankki Oyj:n hallituksen puheenjohtaja, toimii asiantuntijana nimitystoimikunnassa olematta toimikunnan jäsen.

Fellow Pankin arvot sekä avoin ja asianmukainen tiedottaminen tukevat yhtiön toiminnan rehellisyyttä ja korkeita eettisiä tavoitteita. Yhtiön organisaatiorakenne, selkeät vastuut, valtuudet sekä osaava henkilöstö mahdollistavat liiketoiminnan suunnittelun ja toteutuksen sekä valvonnan ja seurannan niin, että asetetut tavoitteet voidaan saavuttaa.

Riskienhallinnalla tarkoitetaan toimintaa, jonka avulla pyritään järjestelmällisesti kartoittamaan, tunnistamaan, analysoimaan ja ennalta ehkäisemään riskejä. Riskienhallinnan tavoitteena on:

  • Varmistaa omien varojen riittävyys suhteessa riskipositioihin
  • Taloudellisen tuloksen ja arvostusten vaihtelun pysyminen vahvistetuissa tavoitteissa ja limiiteissä
  • Riskien oikea hinnoittelu kestävän kannattavuuden saavuttamiseksi
  • Tukea konsernin strategian ja tulonmuodostuksen häiriötöntä toteuttamista

Riski on Fellow Pankissa määritelty tapahtumana tai tapahtumaketjuna, joka vaarantaa tulonmuodostuksen lyhyellä tai pitkällä aikavälillä.

Fellow Pankin hallituksella on ensisijainen vastuu Fellow Pankki -konsernin riskienhallinnasta. Fellow Pankin hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit sekä muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan. Hallitus on myös asettanut luotto- ja riskienvalvontatoimikunnan, joka valmistelee hallitukselle riskinottoa koskevat esitykset.

Riskienhallinnan yleisten periaatteiden lisäksi Fellow Pankki -konsernin riskienhallinta rakentuu kolmen puolustuslinjan periaatteelle.

Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan puolustuslinjat

Fellow Pankki Puolustuslinjat

Ensimmäinen puolustuslinja – Liiketoimintayksiköt

Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja riskienhallintatoimenpiteiden toteuttamisvastuu on näin ollen ensimmäisenä puolustuslinjana liiketoimintayksiköissä. Liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että riskienhallinta on yksikössä riittävällä tasolla. Liiketoimintayksiköiden tehtävänä on:

  • Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen
  • Riskien tunnistaminen ja analyysi
  • Riskienhallinnasta päättäminen erilaisten suojaustoimien avulla
  • Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen

Toinen puolustuslinja – Riskienvalvonta ja Compliance

Toisen puolustuslinjan muodostavat riippumattomat Riskienvalvonta ja Compliance -toiminnot, joiden ensisijaisena tehtävänä on kehittää, ylläpitää ja valvoa yleisiä periaatteita ja riskienhallinnan kehystä.

Riskienvalvontatoiminto valvoo päivittäistä liiketoimintaa ja liiketoimintayksiköille osoitettujen riskilimiittien sekä riskinoton periaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Riskienvalvonta raportoi kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle Fellow Pankki -konsernin kokonaisriskiaseman.

Compliance-toiminto vastaa sääntöjen noudattamisen varmistamisesta Fellow Pankki -konsernin toiminnassa tukemalla toimivaa johtoa ja liiketoimintayksiköitä lainsäädännön, viranomaismääräysten ja sisäisten ohjeiden soveltamisessa sekä sääntöjen puutteellista noudattamista koskevien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja raportoinnissa erillisen Fellow Pankin hallituksen vahvistaman Compliancepolitiikan ja monitorointisuunnitelman mukaisesti. Compliance-toiminto raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnan kautta Fellow Pankin hallitukselle ja toimivalle johdolle.

Kolmas puolustuslinja – Sisäinen tarkastus

Kolmannen puolustuslinjan muodostaa sisäinen tarkastus. Sisäinen tarkastus on liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto, joka on organisoitu hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuuteen ja raportoi toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan kautta Fellow Pankin hallitukselle.

Sisäinen tarkastus arvioi Fellow Pankki -konsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista tarkastuksin, jotka perustuvat Fellow Pankin hallituksen tarkastusvaliokunnan vuosittain vahvistamaan sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmaan.

Sisäinen tarkastus noudattaa toiminnassaan paitsi sisäisen tarkastuksen toimintaohjetta myös kansainvälisesti hyväksyttyjä sisäisen tarkastuksen eettisiä sääntöjä, käyttäytymisnormeja ja ammattistandardeja (The Institute of Internal Auditors) sekä vastaavaa tietojärjestelmätarkastusta koskevaa ohjeistusta (Information Systems Audit and Control Association).

Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullinen tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Ylimääräinen yhtiökokous valitsi 22.12.2021 PricewaterhouseCoopers Oy:n yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajanaan Jukka Paunonen.

Tilintarkastaja antaa yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön vuositilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastuksen tehtävänä on varmistaa, että Fellow Pankin tilinpäätöksessä ja hallituksen toimintakertomuksessa annetaan oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastukseen kuuluu Fellow Pankin kirjanpidon ja hallinnoinnin tarkastus. Lakisääteinen tilintarkastusraportti lähetetään osakkeenomistajille yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan säännöllisesti tarkastusvaliokunnalle ja vähintään kerran vuodessa koko hallitukselle.

Tilitarkastusyhteisöille maksettiin vuonna 2021 palkkioita kokonaisuudessaan 1,3 miljoonaa euroa. Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot olivat 0,6 miljoonaa euroa ja tilintarkastukseen liittymättömät neuvontapalkkiot 0,7 miljoonaa euroa. Muihin palkkioihin sisältyi lähinnä käynnissä olevaan yritysjärjestelyyn liitännäisiä neuvontapalveluita. Yhtiö ostaa aika ajoin myös konsulttipalveluja tilintarkastusyhteisöltä. Tämän työn riippumattomuus tilintarkastuksesta arvioidaan hallituksessa.

Palkitsemispolitiikka ja toimielinten palkitsemisraportit

Fellow Pankin toimielinten eli hallituksen sekä toimitusjohtajan ja tämän sijaisen palkitsemisen periaatteet määritellään yhtiökokouksen vuonna 2020 hyväksymässä palkitsemispolitiikassa.

Palkitsemispolitiikka

Fellow Pankki julkaisee vuosittain erillisen toimielinten palkitsemisraportin, joka kuvaa tarkemmin palkitsemista.

Fellow Finance - Palkka- ja palkkioselvitys 2021

Evli Pankki - Palkitsemisraportti 2021

Aiempien vuosien palkka- ja palkkioselvitykset Fellow Financen osalta löytyvät täältä ja Evli Pankin palkitsemisraportit sekä palkka- ja palkitsemisselvitykset täältä.

Fellow Pankin palkitsemismalli

Fellow Pankki Oyj:n palkitsemismalli kuvaa yhtiön palkitsemiskäytäntöjä. Fellow Pankin palkitsemismallin tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön henkilökunta pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin. Palkitsemismalli koostuu kiinteistä palkoista ja palkkioista sekä muuttuvista palkkioista sisältäen pitkän aikavälin kannustinohjelman avainhenkilöille ja lyhyen aikavälin tulospalkkausjärjestelmistä.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallituksen keskuudestaan nimittämä henkilöstövaliokunta laatii yhdessä johdon kanssa hallituksen antamiin tavoitteisiin perustuvan palkitsemismallin, joka määrittelee Fellow Pankin muuttuvat palkkiot. Hallitus käsittelee ja hyväksyy palkitsemismallin vuosittain. Hallitus päättää myös pitkäaikaisista kannustinohjelmista ja osakepohjaisten kannustimien jakamisesta.

Palkitsemismalli noudattaa kulloinkin voimassa olevaa palkitsemista koskevaa lainsäädäntöä ja viranomaisohjeita. Palkitsemismallin toimivuutta ja sen tuloksia seurataan henkilöstövaliokunnassa. Lisäksi henkilöstövaliokunta valvoo palkitsemismallin noudattamista sekä yhtiön riskinottajien ja riskienvalvonnasta ja muista valvontatoiminnoista vastaavien henkilöiden palkitsemista. Yhtiön sisäinen tarkastus suorittaa vuosittain palkitsemista koskevan tarkastuksen.

Fellow Pankki Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Palkkioita koskevan esityksen valmistelusta vastaa pääomistajat.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisen periaatteet ja elementit vahvistaa Fellow Pankin hallitus. Hallituksen henkilöstövaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä.

Palkitsemisen keskeiset periaatteet

Kiinteät palkat ja palkkiot

Palkitsemisessa kiinteiden palkkojen merkitys on yhtiössä suuri. Yhtiö pyrkii tarjoamaan työntekijöilleen kilpailukykyisen palkkatason, jolla voidaan varmistaa osaavan henkilökunnan jatkaminen yhtiön palveluksessa. Kiinteät palkat nousevat joko työehtosopimuksen mukaisten korotusten perusteella tai esihenkilön tekemän henkilölle kohdistuvan henkilökohtaisen korotuksen perusteella. Konsernissa ei ole erillisiä merkittäviä luontaisetuja.

Muuttuvat palkkiot

Fellow Pankin palkitsemismalli kattaa koko konsernin henkilöstön. Palkitsemisen tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Palkitsemismallin mukainen palkitseminen on sidottu koko konsernin taloudelliseen menestykseen, yhtiön toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamiseen sekä vakavaraisuuden varmistamiseen. Palkitsemismallissa yksilö ja ryhmätason suoriutumista arvioitaessa otetaan huomioon myös kestävyysriskit sekä se, ettei se kannusta epäterveeseen riskinottoon.

Palkitsemismallin mukainen palkitseminen on kaikissa tilanteissa ehdollinen hallituksen päätökselle. Yhtiö voi päättää muuttuvan palkkion maksamatta jättämisestä joko osittain tai kokonaan hallituksen päätöksellä, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi. Yhtiöllä on aina myös oikeus periä takaisin jo maksettu muuttuva palkkio, mikäli maksun jälkeen ilmenee, että palkkion saanut henkilö on toimillaan vaarantanut yhtiön taloudellisen aseman, rikkonut yhtiötä koskevaa sääntelyä, toiminut vastoin yhtiön toimintaperiaatteita ja menettelytapoja tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaiseen menettelyyn.

Fellow Pankin palkitsemisjärjestelmässä on rajoitteita, joiden avulla varmistetaan, että muuttuvaa palkkiota ei makseta, mikäli konsernin tuloskehitys ei ole suotuisa. Lähtökohtana palkitsemiselle on riittävän vahva tulos, jolloin yhtiön vakavaraisuutta ei vaaranneta muuttuvilla palkkioilla. Palkitsemismalli sisältää myös rajoitteita siten, ettei muuttuvien palkkojen suhde kiinteisiin palkkoihin voi koskaan nousta niin merkittäväksi, että se kannustaisi riskinkantokykyä suurempaan riskinottoon. Yksittäisen henkilön muuttuvan palkkion osuus ei saa ylittää 100 prosenttia henkilön kiinteän palkkion kokonaismäärästä, ellei yhtiökokouksessa toisin päätetä.

Fellow Pankki Oyj noudattaa viestinnässään EU:n lainsäädäntöä, kuten markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR), Suomen lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sääntöjä, sekä muita asiaankuuluvia määräyksiä ja ohjeita. Näitä on täydennetty yhtiön omalla, hallituksen hyväksymällä tiedonantopolitiikalla.

Fellow Pankin tiedonantopolitiikassa on kuvattu ne keskeiset periaatteet, joita yhtiö noudattaa sijoittajaviestinnässään ja taloudellisessa raportoinnissaan sekä kommunikoidessaan osakkeenomistajiensa ja muiden pääomamarkkinaosapuolten, median sekä muiden sidosryhmiensä kanssa. Tässä kuvattu on tiivistelmä tiedonantopolitiikan keskeisimmistä kohdista.

Tavoitteet ja keskeiset periaatteet

Fellow Pankin tiedonantopolitiikan tarkoituksena on varmistaa, että kaikilla markkinaosapuolilla on samanaikaisesti ja viivytyksettä käytössään yhtenäiset olennaiset ja riittävät tiedot Fellow Pankin osakkeen arvoon vaikuttavista tekijöistä. Kaikki viestintä perustuu lisäksi Fellow Pankin arvoihin ja yhtiön omiin hallinnointiperiaatteisiin.

Fellow Pankki noudattaa tietojen antamisessa markkinoille seuraavia periaatteita:

  • Tiedot perustuvat tosiasioihin
  • Tiedot julkistetaan ilman viivytystä
  • Tiedottamien on johdonmukaista ja täsmällistä
  • Tiedottaminen on tasapuolista ja läpinäkyvää

Taloudellinen raportointi

Fellow Pankki laatii säännöllisesti julkistettavat taloudelliset raporttinsa IFRS:n standardien mukaisesti. Fellow Pankki raportoi konsernitasolla. Fellow Pankki raportoi yhtiön taloudellisesta kehityksestä, kannattavuuden kehityksestä, tase- ja rahoitusasemasta ja näkymistä liiketoimintojensa operatiivisesta kehityksestä säännöllisesti. Nämä tiedot julkaistaan pääasiassa tilinpäätöstiedotteessa ja puolivuosikatsauksessa. Lisäksi Fellow Pankki julkaisee tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvityksen, jotka voidaan yhdistää yhtiön vuosikertomukseen.

Vuosikertomus julkaistaan vuosittain viimeistään kolme viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta. Tilintarkastettu konsernitilinpäätös on saatavilla Fellow Pankin internetsivuilla (www.fellowpankki.fi) viimeistään kolme viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.

Fellow Pankki julkaisee taloudelliset raportit ennalta ilmoitetun aikataulun mukaisesti. Seuraavan tilikauden julkaisupäivät julkaistaan ennen kunkin tilikauden alkua.

Taloudelliset tavoitteet ja tulosohjaus

Fellow Pankin hallitus määrittelee strategiaprosessin yhteydessä yhtiön taloudelliset tavoitteet ja arvioi muutostarpeet. Taloudellisten tavoitteiden muutoksista tiedotetaan pörssitiedotteilla tai osavuosikatsausten yhteydessä.

Fellow Pankki kertoo tulevaisuudennäkymistään antamalla vuosittain arvion todennäköisestä tulevasta kehityksestä hallituksen toimintakertomuksessa, joka julkistetaan pörssitiedotteella. Lisäksi Fellow Pankki arvioi tulevaa kehitystään osavuosikatsauksissa sekä tilinpäätöstiedotteessa. Johtuen rahoitusmarkkinoiden heikosta ennustettavuudesta yhtiö ei anna tarkkoja tulosennusteita, mutta pyrkii ohjeistamaan parhaan kykynsä mukaan yleiset suuntaviivat tulevasta kehityksestä.

Tulosvaroitukset

Fellow Pankki julkistaa viivytyksettä tulosvaroituksen, jos yhtiö arvioi, että sen taloudellinen asema ja/tai tulevaisuuden näkymän poikkeavan merkittävästi, joko myönteisesti tai kielteisesti, yhtiön aikaisemmin julkistamista tiedoista ja tällaisella poikkeamalla voi olla olennainen vaikutus yhtiön osakkeen arvoon.

Hiljainen jakso

Säännöllisesti julkistettavia taloudellisia raportteja edeltää aina hiljainen jakso, joka alkaa 30 päivää ennen seuraavan taloudellisen raportin julkistuspäivää. Tänä aikana Fellow Pankki ei anna yhtiön taloudelliseen tilaan, markkinoihin tai tulevaisuudennäkymiin liittyviä kommentteja. Hiljaisen jakson aikana konsernin ylimmän johdon edustajat eivät tapaa sijoittajia, analyytikoita tai muita markkinatoimijoita eivätkä anna haastatteluja koskien yhtiön taloudellista tilaa. Tulosjulkistusten ajankohdat ja hiljaiset jaksot julkistetaan Fellow Pankin internetsivujen sijoittajakalenterissa.

Jos jokin hiljaisen jakson aikainen tapahtuma vaatii välitöntä julkistamista, Fellow Pankki julkistaa tiedon viipymättä tiedonantovelvollisuutta koskevien sääntöjen mukaisesti ja voi kommentoida kyseistä tapahtumaa.

Tietojen jakelukanavat ja saatavuus

Fellow Pankin pääasiallinen sijoittajainformaation jakelukanava on yhtiön verkkosivusto (www.fellowpankki.fi), joka on tasapuolisesti kaikkien sijoittajien saatavilla. Sivuston sijoittajille suunnatun osion tarkoituksena on välittää oikeaa ja ajantasaista tietoa Fellow Pankista sijoituskohteena ja se jakautuu useampaan alakokonaisuuteen. Osio sisältää etenkin osakkeenomistajille ja analyytikoille suunnattua tietoa yhtiön osakkeista, taloudellisesta kehityksestä, omistuksesta ja hallinnoinnista sekä muuta sijoittajamateriaalia. Yhtiö julkaisee verkkosivuillaan myös sijoittaja- ja analyytikkotapaamisissa käyttämänsä aineiston.

Fellow Pankin pörssi- ja lehdistötiedotteet julkaistaan tiedotejakelupalvelun välityksellä sekä yhtiön verkkosivustolla (www.fellowpankki.fi). Tiedotteet ovat saatavilla yhtiön verkkosivustolla vähintään viiden vuoden ajan ja taloudelliset sekä muut raportit säännöllisen julkistamisvelvoitteen alaisena vähintään kymmenen vuoden ajan.

Fellow Pankin virallinen raportointikieli on suomi. Kaikki tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvat tiedotteet ja taloudelliset raportit julkaistaan myös englanniksi.

Tiedonantopolitiikasta poikkeaminen

Yhtiöllä on sovellettavien lakien ja säännösten puitteissa oikeus erityisissä olosuhteissa, painavista syistä johtuen, poiketa tiedonantopolitiikasta, jolloin yhtiön toimitusjohtaja päättää poikkeamisesta.

Fellow Pankki Oyj:n lähipiiri määritellään kansainvälisen tilinpäätösstandardin IAS 24 mukaisesti. Lähipiirin muodostavat muun muassa yhtiön tytäryhtiöt, emoyhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä näiden lähipiiriin kuuluvat henkilöt ja yhtiöt. Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiristään ja päivittää sitä säännöllisesti lähipiiriliiketoimien tunnistamiseksi. Lähipiiriliiketoimi on Fellow Pankki Oyj:n ja sen lähipiiriin lukeutuvan osapuolen välinen liiketoimi.

Kaikki liiketoimet lähipiirin kanssa ja niihin liittyvät päätökset tehdään yhtiön lähipiirimenettelytapojen mukaisesti. Fellow Pankki Oyj:n hallitus päättää lähipiiriliiketoimista, jotka poikkeavat yhtiön normaalista liiketoiminnasta tai on tehty muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Fellow Pankki Oyj:n tilinpäätöksen lisätiedoista löytyy vuosittain tiedot lähipiiriliiketoimista. Lisäksi Fellow Pankki Oyj julkaisee lähipiiriliiketoimet erikseen, mikäli lainsäädännössä tai Nasdaq Helsinki Oy:n säännöissä näin ohjataan.

Fellow Pankki Oyj noudattaa EU:n lainsäädäntöä, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetusta (MAR), Suomen lainsäädäntöä, Nasdaq Helsinki Oy:n sisäpiiriohjetta, sekä muita asiaankuuluvia määräyksiä ja ohjeita. Näitä on täydennetty yhtiön omalla, hallituksen hyväksymällä sisäpiiriohjeella. Yhtiön sisäpiirihallinto valvoo sääntöjen noudattamista.

Yhtiö ylläpitää luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joihin kuuluvat ainakin hallituksen ja johtoryhmän jäsenet. Tämän lisäksi Fellow Pankki ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä.

Kaupankäyntirajoitukset

Sisäpiiriohjeen määrittämien henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia. Kyseiset henkilöt eivät saa käydä kauppaa yhtiön rahoitusvälineillä 30 vuorokauden aikana ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista (ns. suljettu ikkuna). Yllä mainittujen henkilöiden lisäksi tilinpäätösten ja osavuosikatsausten valmisteluun osallistuvia yhtiön työntekijöitä koskee ns. suljettu ikkuna ennen tilinpäätösten ja osavuosikatsausten julkistusta. He eivät saa tuolloin käydä kauppaa Fellow Pankin liikkeeseen laskemilla rahoitusvälineillä.

Johtohenkilöt ja heidän ilmoituksensa

Yhtiö on määritellyt, että sen johtohenkilöihin kuuluvat Fellow Pankki Oyj:n hallituksen ja johtoryhmän jäsenet. Fellow Pankki on määritellyt, että ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan Fellow Pankki Oyj:n rahoitusvälineillä ovat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä.

Yhtiön sisäpiiriohjeiden mukaisesti sekä johtohenkilöiden että heidän lähipiirinsä on ilmoitettava kaikista yhtiön rahoitusinstrumentteihin liittyvistä liiketoimista kahden työpäivän kuluessa niiden suorittamisesta. Yhtiö ilmoittaa johtohenkilöiden ja heidän lähipiiriensä liiketoimista pörssitiedotteilla.


Lue lisää meistä täältä